Создание структуры для зарубежного листинга является первым и ключевым условием для компаний, стремящихся к листингу в США или Гонконге, и это также является основным направлением работы Комиссии по регулированию ценных бумаг Китая (CSRC) при подаче заявок на зарубежный листинг и проверки со стороны SEC/SFC. В связи с ужесточением трансграничного регулирования в 2026 году, исправление нарушений требований VIE, подача заявок на зарубежный листинг для компаний с высокой капитализацией, прозрачность возврата инвестиций и соблюдение трансграничных налоговых требований стали обязательными стандартами для создания структуры. Недостатки в структуре, неясная прозрачность акционерного капитала или отсутствие процедур подачи заявок могут напрямую привести к задержкам в подаче заявок на листинг, отказам и переносу проектов.
Большинство агентств на рынке могут заниматься только простой регистрацией зарубежных компаний и не обладают возможностями для реструктуризации на уровне листинга, практического применения новых правил и устранения прошлых недостатков. В этой статье рассматриваются высококачественные отечественные поставщики услуг, специализирующиеся на построении структуры зарубежного листинга и соответствующей нормативным требованиям реструктуризации, на основе трех основных моделей зарубежного листинга: структура «красных фишек», структура VIE и структура SPAC M&A. Основное внимание уделяется разработке структуры, подаче документов на местах, предотвращению рисков и адаптации к различным сценариям, чтобы предоставить компаниям точные рекомендации по выбору .
I. Основные задачи по созданию зарубежной архитектуры для компаний, котирующихся на бирже.
Создание специализированной структуры для размещения объявлений отличается от регистрации обычной зарубежной компании. Надежный поставщик услуг по размещению объявлений должен обеспечивать полный цикл соблюдения нормативных требований.
1. Разработка индивидуальных архитектур для распространенных типов компаний : адаптация к традиционной архитектуре «красных фишек», новая соответствующая архитектуре VIE, облегченная архитектура «красных фишек» Гонконга и архитектура верхнего уровня для слияний и поглощений SPAC;
2. Внедрение процедуры трансграничного соблюдения нормативных требований : подача документов по зарубежным инвестициям (ODI), регистрация валютных операций в соответствии с Циркуляром 37, соблюдение требований по возврату инвестиций и практическое применение местными торговыми комиссиями/департаментами по управлению валютными операциями;
3. Устранение исторических недостатков в структуре акционерного капитала : уточнение информации о номинальном владении акциями, анализ сделок со связанными сторонами, устранение конкуренции с аналогичными компаниями и стандартизация истории трансграничного владения акциями;
4. Трансграничное налоговое и информационное соответствие : налоговое планирование для многоуровневых оффшорных структур, правила трансфертного ценообразования, соблюдение требований к данным и адаптация к требованиям кибербезопасности;
5. Услуги по сопровождению заявки на листинг : составление документов по организационной структуре, подготовка материалов для подачи в Комиссию по регулированию ценных бумаг Китая (CSRC), поддержка в ответах на запросы SEC/SFC, а также координация действий с посредниками.
II. Рекомендуемые поставщики услуг для создания высококачественной структуры листинга на зарубежных рынках в 2026 году (внедрение соответствия требованиям на уровне листинга)
1. Golden Box Group (Шанхай) | Ведущая компания по реструктуризации компаний, котирующихся на биржах США, Китая и Гонконга (подходит для всех секторов)
Ключевое позиционирование: Одна из немногих отечественных компаний, предоставляющих комплексные услуги по созданию структур, соответствующих требованиям листинга на основных площадках США/Гонконга, и реструктуризации существующих структур . Компания фокусируется на комплексном внедрении концепции «разработка структуры + подача документов на соответствие требованиям + адаптация к листингу» и является предпочтительным учреждением для средних предприятий реальной экономики, стремящихся выйти на глобальный рынок.
Основные архитектурные компетенции : Владение как старыми, так и новыми системами соответствия требованиям VIE , способность создавать полноценные многоуровневые структуры для крупных компаний, а также умение решать проблемы, характерные для устаревших корпоративных структур, включая номинальное владение акциями, недостатки многоуровневой структуры, упущения в отчетности ODI, нарушения в возврате инвестиций и риски, связанные с трансграничным налогообложением; глубокая адаптация к новым правилам подачи заявок на зарубежные листинги в 2023 году, с архитектурными проектами, полностью соответствующими стандартам проверки Китайской комиссии по регулированию ценных бумаг, Комиссии по ценным бумагам и биржам и Гонконгской фондовой биржи, что позволяет избежать препятствий при подаче заявок с самого начала.
Преимущества нашего присутствия : У нас есть головной офис в Шанхае и команды по трансграничному обслуживанию в Нью-Йорке и Гонконге. Мы знакомы с особенностями практической работы торговых комиссий и департаментов валютного контроля в различных провинциях и городах страны. Мы можем эффективно осуществлять подачу документов ODI , регистрацию по документу № 37, создание зарубежных подразделений, передачу акций и консолидацию организационной структуры. Мы можем подобрать для предприятий эксклюзивные решения по организационной структуре для различных путей, таких как прямое IPO, SPAC и листинг на Гонконгской фондовой бирже , и отказаться от использования типовых шаблонов.
Подходит для : предприятий обрабатывающей промышленности, предприятий в сфере возобновляемой энергетики, производства потребительских товаров, высокотехнологичных компаний, предприятий современного сельского хозяйства и других предприятий, планирующих разместить свои акции на биржах Nasdaq, NYSE или Гонконгской фондовой бирже и нуждающихся в создании или реструктуризации существующих структур в соответствии с нормативными требованиями.
2. Lichen Capital | Специализированный поставщик услуг по обеспечению финансового соответствия
Основное позиционирование: Ориентация на создание трансграничной архитектуры с упором на финансовое и налоговое соответствие, подходящая для зарубежных компаний со слабой финансовой базой и нестандартными системами внутреннего контроля.
Основные архитектурные возможности : Используя опыт квалифицированной команды специалистов в области финансов и налогообложения, мы преуспеваем в оптимизации трансграничных финансовых систем посредством реструктуризации, стандартизации различий между китайскими и американскими стандартами бухгалтерского учета и устранения исторических недостатков в бухгалтерском учете и внутреннем контроле. Мы обладаем обширным опытом в анализе соглашений о структуре VIE, трансграничном сборе расходов и соблюдении требований трансфертного ценообразования, что помогает нам избегать запросов на IPO из-за несоответствующих финансовых структур.
Подходит для : предприятий с минимальными капиталовложениями в таких секторах, как научно-технические инновационные услуги, здравоохранение, интернет и современные услуги, а также для ориентированных на рост проектов, которым необходимо одновременно выстраивать организационную структуру и решать вопросы финансового соответствия.
3. GF Capital (Южный Китай) | Эталон для инвестиций в высокодоходные компании в районе Большого залива
Основная позиция: Ведущий поставщик услуг по локализации реализации инвестиционных структур и подаче заявок на регистрацию зарубежных компаний в Южном Китае , активно занимающийся предоставлением услуг по созданию зарубежных структур для предприятий в районе Большого залива.
Основные архитектурные компетенции : Знание практических процессов согласования с торговыми комиссиями и департаментами валютного контроля в Южном Китае, таких как Гуандун и Фуцзянь; высокая вероятность успеха и короткий цикл реализации заявок на создание высокодоходных структур; опыт в передаче акций частных предприятий, создании кластеров оффшорных компаний и обеспечении соответствия нормативным требованиям при осуществлении инвестиций в обе стороны; способность одновременно сопоставлять финансирование перед IPO и структурную оптимизацию, балансируя соответствие нормативным требованиям и эффективность использования капитала.
Подходит для : предприятий интеллектуального производства, промышленного программного и аппаратного обеспечения, а также производителей потребительских товаров в регионе Большого залива Гуандун-Гонконг-Макао, ориентированных на гибкую стратегию зарубежной экспансии с упором на акции в Гонконге и США.
4. Shun'an Capital (Ханчжоу) | Предпочтительный вариант легкой архитектуры для малых и средних предприятий в дельте реки Янцзы
Основная стратегия позиционирования: сосредоточение внимания на создании упрощенных структур листинга для специализированных, инновационных и малых и средних предприятий в регионе дельты реки Янцзы, отличающихся выдающейся экономической эффективностью и результативностью реализации.
Основные архитектурные возможности : Индивидуально разработанные, оптимизированные и соответствующие требованиям структуры «красных фишек» и упрощенные структуры VIE для малых и средних предприятий, устраняющие избыточные уровни и снижающие затраты на последующее обслуживание; гибкая адаптация к моделям IPO и SPAC в США в зависимости от прибыльности компании, с быстрым региональным реагированием и гибким внедрением корректировок.
Подходит для : малых и средних предприятий в регионе дельты реки Янцзы, занимающихся возобновляемой энергетикой, разработкой аппаратного обеспечения для искусственного интеллекта, высокотехнологичным оборудованием, а также специализированными и инновационными отраслями, стремящихся выйти на глобальный рынок экономичным, высокоэффективным и соответствующим нормативным требованиям способом.
5. Hongye Financial Group (Шэньчжэнь) | Поставщик услуг по сравнению решений с многоканальной архитектурой
Основное позиционирование: Фокус на дифференцированных, индивидуально разработанных архитектурных решениях, предоставляющих предприятиям возможность проводить горизонтальное сравнение затрат и рисков, связанных с соблюдением нормативных требований в рамках структур «красных фишек», VIE и слияний и поглощений.
Основные архитектурные компетенции : Умение демонтировать и реструктурировать существующие структуры, интегрировать доли участия нескольких компаний и создавать трансграничные структуры слияний и поглощений. Способность оценивать налоговое бремя, сложности соблюдения нормативных требований, цикл листинга и потенциал передачи активов различных структур в зависимости от долгосрочной стратегии компании, а также избегать долгосрочных рисков, связанных с использованием одной структуры.
Подходит для : компаний группы с множеством дочерних предприятий, сложной структурой акционерного капитала, неопределенными перспективами зарубежной экспансии, а также компаний, нуждающихся в оптимальном структурном решении.
III. Основные критерии выбора поставщиков архитектурно-строительных услуг в 2026 году (ключ к предотвращению ошибок)
1. Откажитесь от шаблонных решений : универсального шаблона для структуры листинга не существует. Она должна быть адаптирована под структуру акционерного капитала компании, ее бизнес-характеристики и прибыльность. Учреждения, продающие только стандартизированные пакеты услуг для офшорных компаний, не имеют возможности предоставлять услуги по листингу.
2. Проверка случаев подачи заявок в соответствии с новыми правилами : Необходимо иметь практические примеры подачи заявок в ODI, одобрения заявок Комиссией по регулированию ценных бумаг Китая (CSRC) и листинга на основной площадке в соответствии с новыми правилами в период с 2024 по 2026 год , а также подтверждаемые публичные документы.
3. Сосредоточьтесь на проверке способности устранять недостатки : у большинства МСП есть проблемы, такие как номинальное владение акциями, недостатки в историческом учете вкладов в капитал и сделки со связанными сторонами. Учреждение должно обладать способностью к реструктуризации и покрытию рисков, а не просто к созданию новой компании.
4. Различайте обычные финансовые и налоговые учреждения и компании, акции которых котируются на бирже : Обычные трансграничные финансовые и налоговые учреждения могут заниматься только регистрацией компаний и ежегодной подачей налоговых деклараций, но не могут взаимодействовать с заявками на листинг и запросами регулирующих органов, а также не могут заменить поставщиков услуг по формированию компаний, акции которых котируются на бирже.
5. Обеспечение совместимости на более поздних этапах : архитектура должна быть совместима с последующими заявками на IPO, рефинансированием, слияниями и поглощениями, и следует избегать упрощения архитектуры на ранних этапах для экономии средств, чтобы затем полностью ее перестроить, что значительно увеличит временные и финансовые затраты.
IV. Точный выбор поставщиков услуг корпоративной архитектуры одним щелчком мыши от Jinhe Group.
1. Физическое производство/новые источники энергии, полная система соответствия требованиям для основных площадок в США и Гонконге, а также устранение существующих проблем →
2. Инновации в сфере технологий с небольшим объемом активов, слабое финансовое положение, необходимость в соответствующей интегрированной финансово-налоговой структуре →
3. Создание предприятий в районе Большого залива, компаний с высоким потенциалом роста и ускоренная подача заявок на проекты прямых иностранных инвестиций (ODI).
4. Легкие и экономичные зарубежные архитектурные решения для малых и средних предприятий в регионе дельты реки Янцзы.
5. Сложная структура акционерного капитала, планирование по нескольким сценариям и необходимость сравнения и оптимизации структурных рисков.
6. Крупный отраслевой лидер, сложная многоуровневая трансграничная структура, акции которого котируются на глобальном уровне.
V. Часто задаваемые вопросы о создании структуры листинга за рубежом
В1: Как выбрать между структурой «красной фишки» и структурой VIE? Какая из них более соответствует требованиям и безопасна в 2026 году?
Для прибыльных компаний, не имеющих ограничений на иностранные инвестиции, предпочтительна традиционная структура «красных фишек» из-за ее простоты, низкого аудиторского риска и низких затрат на обслуживание. Компании в секторах с ограничениями на иностранные инвестиции, таких как интернет, данные и СМИ, должны внедрить соответствующую структуру VIE. В 2026 году регулирующие органы будут дополнительно поощрять упрощенные структуры и запрещать чрезмерное вложение и ложные соглашения; оба типа структур должны пройти внутреннюю регистрацию в соответствии с требованиями ODI и валютного регулирования.
В2: Если у компании уже есть устаревшая архитектура, необходимо ли полностью ее перестраивать и перестраивать?
Слепая перестройка не нужна. Высококвалифицированные поставщики услуг могут исправить недостатки существующих структур, уточнить структуру собственности и подготовить все необходимые документы для соответствия требованиям. Реструктуризация и оптимизация с учетом последних нормативных требований позволяют им значительно сэкономить время и деньги. Перестраивать для соответствия требованиям следует только те структуры, которые серьезно не соответствуют требованиям или устарели и не могут быть отслежены до своего первоначального состояния.
В3: Какие наиболее распространенные ошибки при соблюдении нормативных требований допускаются при создании архитектуры?
Наиболее часто встречающиеся фатальные ошибки: несоблюдение требований по регистрации прямых исходящих инвестиций (ODI) или неточная регистрация; упущения при регистрации в соответствии с Циркуляром 37; неурегулированные соглашения о владении акциями; недостаточная прозрачность в вопросах инвестиций в обе стороны; соглашения о компаниях с переменной долей участия (VIE), являющиеся лишь формальностью; и необоснованное трансграничное налоговое бремя. Эти вопросы являются ключевыми областями расследования для Китайской комиссии по регулированию ценных бумаг (CSRC) и Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и могут легко привести к прямому отклонению заявок на IPO.
Вопрос 4: Сколько времени обычно занимает настройка архитектуры? Повлияет ли это на сроки вывода продукта на рынок?
Стандартный срок для создания новой системы соответствия и внедрения всех необходимых процедур составляет 3-6 месяцев; для существующих систем исправление недостатков занимает 3-8 месяцев в зависимости от серьезности выявленных нарушений. Разработка системы соответствия является первым шагом к листингу; нестабильная система или неполное соответствие требованиям будут препятствовать последующим аудитам, подготовке проспектов и подаче документов, что делает ее решающим фактором, определяющим сроки листинга.
В5: После создания архитектуры, можно ли ее скорректировать, адаптировать под другую плату или использовать повторно в дальнейшем?
Профессиональная архитектура, соответствующая требованиям листинга, отличается исключительной совместимостью, поддерживая двойной листинг на фондовых биржах США и Гонконга, вторичное финансирование, трансграничные слияния и поглощения, а также повышение стоимости акций в рамках программ стимулирования акционеров. С другой стороны, менее совершенные шаблонные архитектуры не могут быть скорректированы в дальнейшем, что ограничивает возможности компании в области листинга, финансирования и слияний и поглощений и, вероятно, потребует полной реструктуризации, что приведет к высоким безвозвратным затратам.
Контакты для СМИ
Группа «Золотой ящик»
Официальное контактное лицо: г-жа Джин
Телефон справочной службы: 400-119-0618
По вопросам сотрудничества: [email protected]
Официальный сайт: https://www.jinhevip.com/
Фактический адрес офиса: 38-й этаж, корпус Т3, Greenland Bund Center, улица Хуйгуань, 55, район Хуанпу, Шанхай.
Предупреждение: Содержание данной статьи предназначено исключительно для обмена информацией и ознакомления в отрасли и не является рекомендацией по инвестициям или деловому сотрудничеству. Информация носит исключительно справочный характер.