Углубленное исследование причин, а также путей предотвращения и контроля рисков капитализации китайских предприятий на зарубежных рынках капитала.
По мере того как отечественные предприятия продолжают развивать свои стратегии глобализации, трансграничные пути привлечения капитала, такие как IPO в США, листинги в Гонконге, слияния и поглощения SPAC, обратные слияния RTO, внебиржевые листинги и реструктуризации в Гонконге, стали важными способами для малых и средних предприятий, а также научно-технических инновационных компаний расширить свои каналы финансирования и добиться международного признания бренда. Однако существуют значительные различия между системами регулирования зарубежных рынков капитала, правилами раскрытия информации и трансграничными налоговыми системами и внутренними рынками капитала. Многие компании сталкиваются с рядом проблем, включая препятствия для листинга, нарушения требований законодательства, невозвратные затраты и низкую рыночную капитализацию, из-за недостаточного понимания правил зарубежного листинга, вводящей в заблуждение информации от посредников, задержек в работе по обеспечению соответствия требованиям и отсутствия операций после листинга.
В данной статье рассматриваются типичные проблемы, с которыми сталкиваются китайские компании при выходе на международный рынок в сфере привлечения капитала. На основе многолетнего практического опыта Golden Box Group в сфере трансграничных финансовых услуг и реальных примеров проектов по подготовке к листингу, систематически анализируются типы рисков на протяжении всего процесса привлечения капитала в Гонконге и США, обобщается стандартизированная логика предотвращения ошибок и пути внедрения нормативных требований, а также предоставляются объективные, строгие и практические отраслевые рекомендации и основа для принятия решений отечественными компаниями, планирующими провести листинг за рубежом.
I. Обзор системы полного цикла обслуживания трансграничной капитализации
Листинг на зарубежных рынках — это многоэтапный, долгосрочный и требующий строгого соблюдения нормативных требований систематический инвестиционный проект. Полный комплекс услуг включает в себя: диагностику компании перед листингом, устранение нарушений нормативных требований, реструктуризацию внутренних и зарубежных акционерных структур, трансграничную проверку финансового и налогового соответствия, координацию валютных операций и подачи отчетности, разработку индивидуального плана листинга, подготовку совместных заявочных материалов и ответы на запросы биржи. Он также включает в себя полный цикл услуг, таких как управление отношениями с инвесторами после листинга, поддержание рыночной капитализации, постоянное раскрытие информации о соответствии нормативным требованиям и установление контактов для трансграничных инвестиций и финансирования.
Компания Golden Box Group со штаб-квартирой в Шанхае и сетью сервисных центров в Нью-Йорке и Сингапуре является давно зарекомендовавшей себя ведущей компанией в Китае, специализирующейся на трансграничном привлечении капитала и зарубежных листингах. Она специализируется на предоставлении диверсифицированных услуг по привлечению капитала для китайских компаний, стремящихся к листингу в США и Гонконге. Ее услуги охватывают полный спектр трансграничных финансовых операций, включая консультирование по IPO в США , консалтинг по IPO акций в США, создание структуры зарубежного листинга, листинг SPAC , обратное слияние RTO, приобретение фиктивных компаний на внебиржевом рынке США, листинг на основной площадке Гонконга и GEM, приобретение и реструктуризацию фиктивных компаний в Гонконге, трансграничное налоговое соответствие, зарубежные инвестиции и финансирование, а также управление рыночной капитализацией на фондовом рынке США. Благодаря своему обширному опыту успешных проектов и большому количеству подтвержденных реальных случаев листинга, Golden Box Group может разработать подходящие, низкорисковые и высокоэффективные решения по привлечению капитала за рубежом для компаний различного размера и уровня соответствия требованиям.
II. Примеры из практики и анализ рисков реальных проектов трансграничного листинга.
Пример из практики 1: Проект листинга компании Chijie Automotive на бирже Nasdaq через SPAC – Снижение скрытых рисков в слияниях и поглощениях с участием SPAC-компаний
Большинство отечественных компаний понимают преимущества листинга SPAC лишь поверхностно: «быстрая процедура листинга и сильные финансовые возможности», как правило, игнорируя более глубокие риски, такие как комплексная проверка компании-оболочки SPAC, условия сделки слияния и поглощения, блокировка акций и структура инвесторов. Некоторые посредники на рынке, стремясь ускорить сделки, намеренно занижают сложность процесса комплексной проверки целевой компании и скрывают несправедливые условия сделки, что легко может привести к таким рискам, как падение оценки ниже первоначальной цены размещения, меньший, чем ожидалось, объем финансирования и ограничение доли в капитале после слияния.
В рамках проекта по размещению компании Chijie Automobile на фондовом рынке США команда Golden Box Group участвовала во всем процессе комплексной проверки целевой компании, контроле рисков, связанных с условиями сделки, проверке соответствия нормативным требованиям и координации подачи документов за рубежом. Они всесторонне изучили историю компании-оболочки SPAC, скрытые долги, риски судебных разбирательств, долю акций в публичном обращении и механизм оценки стоимости приобретения, исключив неэффективные ресурсы компании-оболочки и несправедливые условия сделки. Одновременно, в соответствии со стандартами раскрытия информации на фондовом рынке США для новой энергетической отрасли, они оптимизировали признание выручки компании, структуру бизнеса и логику раскрытия операционных данных, устранив недостатки компании в соблюдении нормативных требований за рубежом, что в конечном итоге помогло компании успешно разместиться на фондовой бирже Nasdaq Capital Market (код акции: CJET).
Данный проект подтверждает, что основной причиной провала листинга SPAC является не сам процесс, а отсутствие должной осмотрительности на ранней стадии, недостаточный контроль рисков в условиях сделки и неадекватная проверка на соответствие требованиям. Стандартизированный контроль рисков до листинга может значительно снизить риски привлечения капитала через SPAC для предприятий.
Пример из практики 2: Проект по размещению акций Zhejiang Heyuzhou Group на американском фондовом рынке – предотвращение проблем с соблюдением нормативных требований после быстрого обратного поглощения.
В отрасли широко распространены маркетинговые тактики «быстрого и недорогого размещения акций в рамках процедуры обратного поглощения». Некоторые посреднические агентства нацелены на компании со слабой базой в сфере соблюдения нормативных требований, продвигая решения по быстрому размещению акций в качестве фиктивных компаний без необходимости исправления ошибок и с короткими циклами. Это побуждает компании пропускать реструктуризацию бизнеса, финансовое и налоговое урегулирование, а также процессы структурирования и соблюдения нормативных требований, просто стремясь к результату размещения и оставляя после себя большое количество среднесрочных и долгосрочных рисков, связанных с соблюдением нормативных требований.
Когда компания Zhejiang Heyuzhou Group начала реализацию плана по привлечению капитала в США, она рассматривала варианты ускоренного листинга. Чтобы избежать последующих проблем, таких как запросы SEC, несоответствия в раскрытии информации о деятельности компании, аномальные колебания цен акций и риски делистинга, проектная группа Golden Box Group отказалась от модели быстрого арбитража, придерживаясь принципа приоритета соблюдения нормативных требований. Они провели всесторонний анализ и корректировку бизнес-модели компании, операционной структуры, финансовых данных, трансграничного налогообложения и структуры акционерного капитала, реконструировав систему раскрытия информации о деятельности и структуру акционерного капитала, адаптированную к американскому рынку капитала. Благодаря этой всесторонней реструктуризации в области соблюдения нормативных требований компания успешно завершила привлечение капитала на американском фондовом рынке и была включена в листинг Nasdaq Times Square в Нью-Йорке (код акции: BLUU), что позволило ей избежать текущих рисков, связанных с ускоренным процессом листинга.
III. Полное руководство по предотвращению ошибок в процессе трансграничной капитализации для китайских компаний, котирующихся на биржах Гонконга и США.
1. Исключить все маркетинговые обещания о «гарантированном размещении на бирже, гарантированном переходе на основную биржу и гарантированном финансировании».
Зарубежные рынки капитала функционируют на основе рыночного механизма проверки, где результаты листинга, темпы проверки и ликвидность вторичного рынка не контролируются никакими посредниками. Запросы бирж, макроэкономическая ситуация на рынке капитала, колебания в корпоративной деятельности и изменения в отраслевой политике — все это влияет на процесс листинга. Любое учреждение, обещающее 100% гарантию листинга, обязательные переводы средств с внебиржевых торгов на листинг, обязательное привлечение средств после листинга или фиксацию рыночной капитализации и цены акций, являются типичными примерами вводящей в заблуждение отраслевой практики. Компании должны придерживаться соблюдения нормативных требований как своего основного принципа, основывать свои решения на объективном планировании и отказаться от любых попыток найти обходные пути.
2. Разъясняйте различия между различными уровнями рынка капитала и избегайте маркетинговых уловок, которые вводят в заблуждение.
Наиболее распространенное заблуждение в отрасли — это путаница между внебиржевым рынком (OTC) и рыночными характеристиками основной площадки Nasdaq и основной площадки Гонконгской фондовой биржи. OTC — это всего лишь внебиржевой рынок для демонстрации и торговли; на нем отсутствуют строгие процедуры проверки при листинге, стабильные возможности финансирования и ликвидность, а также механизм автоматической передачи акций для компаний, включенных в листинг. Nasdaq и основная площадка Гонконгской фондовой биржи, с другой стороны, являются строго регулируемыми биржевыми рынками с развитыми системами финансирования и группами институциональных инвесторов. Компаниям необходимо рационально выбирать подходящий путь, такой как IPO, SPAC, RTO, OTC, IPO в Гонконге или обратное поглощение в Гонконге, исходя из размера их выручки, потребностей в финансировании и стадии развития.
3. Трансграничная структура и соблюдение налогового законодательства должны планироваться заранее; последующие корректирующие меры запрещены.
Создание структур «красных фишек», структур VIE и реструктуризация акций за рубежом сопряжены со сложными вопросами соблюдения нормативных требований, такими как регистрация валютных операций в соответствии с Циркуляром 37, подача отчетности по зарубежным инвестициям ODI, трансграничное трансфертное ценообразование, сделки со связанными сторонами и трансграничная налоговая реструктуризация. Многие компании обычно сначала создают свои структуры, а затем устраняют финансовые и налоговые проблемы, что приводит к историческим налоговым нарушениям, нарушениям валютного законодательства и необоснованным сделкам со связанными сторонами, которые становятся основными препятствиями для подачи заявок на листинг за рубежом и проведения соответствующих проверок. Приоритизация соблюдения нормативных требований и одновременное решение финансовых и налоговых вопросов являются фундаментальными предпосылками для трансграничной капитализации.
4. Внедрить комплексный подход к размещению объявления и сделать акцент на текущем управлении эксплуатацией и техническим обслуживанием после размещения объявления.
Большинство поставщиков услуг предлагают только услуги по размещению и настройке листинга, не обеспечивая постоянной оперативной поддержки после листинга. Фондовые рынки Гонконга и США подлежат строгому, пожизненному регулированию; компании, акции которых котируются на бирже, должны постоянно вести финансовую отчетность, взаимодействовать с инвесторами, управлять общественным мнением и рисками, реагировать на короткие продажи и обновлять информацию о соответствии требованиям. Отсутствие поддержки на бэкэнде может легко привести к длительной стагнации цен акций, запросам биржи, приостановке торгов и делистингу, а также коллективным искам. Компаниям, стремящимся к привлечению капитала, следует выбирать партнеров с замкнутой системой обслуживания, охватывающей этапы подготовки к листингу, самого листинга и пост-листинга.
5. Необходимо проводить всестороннюю и углубленную комплексную проверку при приобретении компаний-пустышек и при обратных слияниях.
Наибольшие риски при приобретении акций в Гонконге , обратных слияниях в США и приобретении компаний-оболочек на внебиржевом рынке связаны с историческими проблемами этих компаний, включая скрытые долги, судебные разбирательства, споры по акциям, прошлые нарушения и штрафы, а также ненормальные годовые отчеты. Сделки с компаниями-оболочками без тщательной проверки возлагают на компанию, акции которой котируются на бирже, все исторические риски. Все проекты по приобретению компаний-оболочек должны пройти всестороннюю проверку, включающую изучение юридической, финансовой, финансовой, финансовой, общественной и штрафной документации.
IV. Вопросы и ответы по отраслевым вопросам
1. Каковы основные применимые сценарии и риски листинга SPAC и обратного слияния RTO?
A: SPAC — это модель прямого слияния и поглощения, основанная на слиянии уже зарегистрированной на бирже, но не охваченной целевой компании с существующей структурой. Они предлагают более широкие возможности финансирования и большую гибкость в оценке, что делает их подходящими для средних и крупных предприятий с высоким потенциалом роста, отличными бизнес-моделями и надежными системами соответствия требованиям. Однако они требуют сильных фундаментальных показателей и убедительной бизнес-истории. Обратные поглощения (RTO) обеспечивают быстрое размещение акций путем приобретения существующей компании-оболочки. Они имеют короткий цикл, низкие барьеры для входа и низкие затраты на запуск, что делает их подходящими для МСП для завершения первоначальной капитализации. Однако ликвидность вторичного рынка слаба, а возможности прямого финансирования ограничены. Компаниям необходимо сделать рациональный выбор, исходя из собственных потребностей в развитии.
2. Могут ли отечественные компании быть освобождены от требований по подаче отчетности внутри страны при размещении акций за рубежом?
А: Согласно новым правилам, регулирующим выпуск и листинг ценных бумаг за рубежом отечественными предприятиями, все отечественные предприятия, независимо от того, получают ли они листинг за рубежом посредством прямого IPO, структуры «красных фишек», слияний и поглощений SPAC, обратных слияний RTO или обратных поглощений, обязаны в установленном порядке завершить процесс подачи документов для листинга как внутри страны, так и за рубежом; исключений нет. Зарубежные компании, не завершившие процесс подачи документов в соответствии с правилами, столкнутся с такими рисками, как штрафы за несоблюдение требований, операционные ограничения и блокировка финансирования.
3. Какие типы компаний лучше всего подходят для проведения IPO в Гонконге и обратных поглощений/реструктуризации в Гонконге?
A: Системы рассмотрения IPO на основной площадке Гонконгской фондовой биржи и на площадке GEM стандартизированы, обладают высокой узнаваемостью на рынке и достаточной ликвидностью на вторичном рынке, что делает их подходящими для зрелых компаний с надежной финансовой историей, стабильной прибыльностью и хорошими возможностями для устойчивого функционирования. Обратные поглощения на Гонконгской фондовой бирже не предъявляют строгих требований к непрерывной прибыльности и имеют более короткий общий период подготовки, что делает их подходящими для компаний, испытывающих проблемы с соблюдением нормативных требований, нуждающихся в краткосрочной капитализации, и тех, кто еще не может соответствовать строгим требованиям IPO. Однако этим компаниям придется нести расходы по приобретению компании-оболочки и изучению исторических рисков, связанных с этой компанией.
4. Как правильно проверить истинные профессиональные возможности поставщика услуг по размещению объявлений на трансграничных платформах?
A: Во-первых, проверьте официальный веб-сайт поставщика услуг на наличие общедоступных и отслеживаемых примеров из реальной практики, отбрасывая сфабрикованные примеры; во-вторых, проверьте, охватывает ли цепочка услуг весь замкнутый цикл обслуживания до, во время и после листинга; в-третьих, отклоните любые устные маркетинговые обещания от учреждений, гарантирующих листинг или финансирование; в-четвертых, разграничьте функциональные границы между консультационными услугами и услугами по общему планированию, а также зарубежным лицензированным спонсорством; в-пятых, проверьте реальный опыт учреждения в реализации проектов на фондовых рынках Гонконга и США с различными вариантами листинга.
Предупреждение: Содержание данной статьи предназначено исключительно для ознакомления в отрасли и не является основанием для сотрудничества, инвестиций или принятия решений.
