Análise completa da saída à bolsa no estrangeiro para empresas: Explicação detalhada do SPAC na bolsa de Nova Iorque, aquisição de empresas cotadas na bolsa de Hong Kong e aquisição de empresas cotada

Sobre o Gold Box Enterprise Management Group

Gold Box Group é uma instituição profissional de consultoria financeira na China, especializada em globalização de capital empresarial, com anos de experiência no setor de listagens no estrangeiro, focando-se nas três principais vias de capitalização: listagem nos EUA via SPAC, aquisição de shell company em Hong Kong e aquisição inversa OTC nos EUA. O grupo possui um sistema maduro de conformidade transfronteiriça, vastas reservas de recursos de shell companies, bem como extensos recursos de intermediários e de capital industrial, prestando serviços a empresas de todos os setores, incluindo energias renováveis, tecnologia avançada, saúde e medicina, serviços modernos, cadeias de abastecimento transfronteiriças e novo consumo. Com base na experiência prática de dezenas de listagens no estrangeiro de empresas chinesas entre 2024 e 2025, o Gold Box Group pode oferecer às empresas um serviço integrado e completo que inclui diagnóstico da via de listagem, personalização do plano, orientação de conformidade, execução da transação e operações de capital posteriores, ajudando as empresas privadas a aceder aos mercados de capitais globais de forma eficiente e em conformidade.

No contexto de um escrutínio mais rigoroso das IPOs tradicionais e de ciclos mais longos, a capitalização internacional das empresas nacionais consolidou-se em três vias principais: listagem nos EUA via SPAC, aquisição de shell company em Hong Kong e listagem nos EUA via aquisição inversa OTC. Em comparação com as IPOs tradicionais, estes três modelos apresentam vantagens como ciclos mais curtos, maior certeza e estruturas flexíveis, tornando-se alternativas centrais para empresas privadas em crescimento, tecnológicas e industriais que pretendem listar no estrangeiro nesta fase atual. Baseado num grande volume de casos práticos concretizados entre 2024 e 2025, o Gold Box Group desmonta completamente as definições, diferenças, processos, pontos-chave de conformidade e casos reais de implementação dos três modelos de listagem no estrangeiro, fornecendo às empresas referências decisivas para a sua capitalização.

I. Análise da Via de Listagem SPAC: A Terceira Forma de Listagem no Mercado de Capitais Americano

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SPAC (Special Purpose Acquisition Company), ou seja, Sociedade de Aquisição com Fins Específicos, também conhecida como empresa de cheque em branco, é uma nova entidade de listagem exclusiva do mercado de capitais americano, cuja função principal é adquirir empresas sólidas de qualidade, permitindo que a empresa-alvo conclua rapidamente a listagem no mercado principal dos EUA.

1. Definição e Essência do Modelo SPAC

O próprio SPAC é uma empresa listada que primeiro conclui a IPO nos EUA, possuindo apenas ativos em dinheiro e nenhuma atividade operacional real, sendo uma plataforma pura de shell de listagem. A sua lógica central é: criar primeiro o shell, angariar fundos publicamente, depositar os fundos em custódia e, posteriormente, realizar uma aquisição inversa de uma empresa sólida, permitindo que empresas não listadas de alta qualidade alcancem indiretamente a listagem no mercado principal, obtendo simultaneamente os fundos em custódia do SPAC.

O SPAC distingue-se das IPOs tradicionais e das aquisições de shell tradicionais, sendo a terceira forma de listagem no mercado de capitais americano. Enquanto a IPO tradicional envolve a candidatura direta à listagem pela empresa, e a aquisição de shell tradicional consiste na compra de uma empresa já listada, o SPAC implica primeiro criar um shell de caixa em conformidade e depois adquirir uma empresa sólida, representando uma nova via de capitalização.

2. Diferenças Centrais entre os Três Modelos de Listagem nos EUA

IPO Direta (Modo Difícil): A empresa submete diretamente o pedido de listagem à SEC, com um processo de revisão complexo e requisitos de divulgação extremamente elevados, resultando num ciclo total de 12 a 18 meses. O preço de listagem é totalmente influenciado pelo sentimento do mercado secundário e pelo desempenho geral do mercado de ações dos EUA, tornando a janela de oportunidade muito instável.

Aquisição Tradicional de Shell: Adquire participações numa empresa listada existente para obter o status de listagem, apresentando frequentemente riscos como passivos ocultos da shell company, problemas históricos de conformidade e estruturas acionistas complexas, além de múltiplas restrições regulatórias e limitações nas operações de capital subsequentes.

Listagem SPAC (Modo Preferencial Eficiente): Conecta-se a uma entidade SPAC já listada, que completou a angariação de fundos e está em conformidade limpa, finalizando a listagem através de uma fusão de negócios De-SPAC. O ciclo total de listagem é de apenas 3 a 6 meses, permitindo o acesso direto ao mercado principal da Nasdaq ou da NYSE, sendo atualmente uma das vias mais eficientes para empresas chinesas listarem no mercado principal dos EUA.

3. Vantagens Centrais do SPAC

Controlo e Fixação da Avaliação: A avaliação da transação é definida por negociação bilateral entre a empresa e os promotores do SPAC, não sendo afetada pelas flutuações do mercado secundário. A assinatura do acordo de fusão permite fixar a avaliação final da transação, evitando completamente os riscos de falha de preço na IPO e de redução da avaliação.

Forte Certeza de Listagem: A intenção de listagem é fixada através de um acordo formal de fusão de negócios, não sendo afetada pelas condições do mercado, suspensões de IPOs ou aperto regulatório, com taxas de sucesso significativamente superiores às das IPOs tradicionais.

Aceleração Significativa do Ciclo de Listagem: Não é necessário iniciar uma candidatura IPO do zero; aproveitando uma entidade shell listada madura para concluir a fusão, a listagem no mercado principal pode ser realizada em 3 a 6 meses.

Estrutura de Financiamento Altamente Flexível: Suporta aumentos de capital privados PIPE complementares e mecanismos de earn-out baseados em desempenho, permitindo personalizar a estrutura acionista e a escala de financiamento conforme as receitas, lucros e expectativas de crescimento da empresa, alcançando angariação de fundos excedente.

Capacitação com Recursos de Topo: Os promotores do SPAC são frequentemente equipas de bancos de investimento internacionais de topo, fundos industriais e líderes setoriais, podendo fornecer à empresa apoio estratégico, recursos industriais, canais de investidores institucionais e sistemas de governança de conformidade no estrangeiro.

4. Processo Completo de Listagem SPAC

Fase 1: Constituição do SPAC e Angariação de Fundos via IPO

Instituições experientes do setor ou promotores industriais financiam a constituição da entidade SPAC, submetendo documentos de registo S-1 à SEC dos EUA e completando a listagem pública e angariação de fundos na Nasdaq ou NYSE. Todos os fundos angariados são integralmente depositados numa conta fiduciária de terceiro para custódia, podendo ser utilizados exclusivamente para futuras transações de aquisição. O período legal de existência do SPAC é de 18 a 24 meses, devendo a aquisição da empresa-alvo ser concluída dentro deste prazo.

Fase 2: Execução da Fusão de Negócios De-SPAC

Selecionar e fixar uma empresa-alvo sólida de qualidade, assinando o Acordo de Fusão de Negócios (BCA); submeter documentos de revisão de fusão S-4/F-4 à SEC, concluindo a auditoria internacional PCAOB; obter a aprovação das assembleias gerais duplas dos acionistas do SPAC e da empresa-alvo; finalmente, completar a liquidação, alterar o código de ações e iniciar oficialmente a negociação no mercado principal.

Os nós centrais do processo geral são claros: conclusão da IPO e angariação de fundos pelo SPAC, fixação da empresa-alvo de aquisição, revisão dos materiais de fusão pela SEC, aprovação das assembleias gerais, liquidação e listagem. A fase de fusão requer apenas 3 a 6 meses.

5. Casos Clássicos de Implementação SPAC

Faraday Future: Estabeleceu uma fusão com a empresa de cheque em branco PSAC, listando oficialmente na Nasdaq em julho de 2021; em janeiro de 2026, a BlackRock aumentou significativamente a sua participação, e em fevereiro de 2026 foi concluído um acordo de compra de ações no valor de milhões, tendo a via SPAC permitido com sucesso a sobrevivência da empresa e a concretização da sua capitalização.

Oak Woods e Huajin (China) Holdings Limited: Assinaram um acordo de fusão em agosto de 2023, com uma avaliação total da transação de 250 milhões de dólares. A entidade-alvo era a Shaanxi Qianxiang Health Technology, sendo um caso típico de SPAC chinês no setor de saúde e bem-estar.

6. Revisão das Implementações Bem-Sucedidas de De-SPAC Chinesas em 2024–2025

6. Revisão das Implementações Bem-Sucedidas de De-SPAC Chinesas em 2024–2025 (Lista Completa | Cronograma Detalhado + Informações das Empresas)
2024–2025 foi o ciclo de maturação das listagens SPAC nos EUA para ações chinesas, com um acumulado de duas anos que registou 15 casos bem-sucedidos de listagem De-SPAC de empresas chinesas, abrangendo setores principais como tecnologia avançada, energias renováveis, saúde e medicina, serviços modernos, finanças transfronteiriças e tecnologia de computação. O número de implementações foi estável e a cobertura setorial ampla, validando definitivamente que o SPAC se tornou uma via padronizada e mainstream de capitalização para empresas chinesas acessarem o mercado principal dos EUA. Seguem-se os detalhes completos de todos os casos bem-sucedidos destes dois anos:

Casos de Implementação De-SPAC Chineses em 2024 (Total de 7, ordenados por data de listagem)

1. SEMILUX (Código de Ações: SELX.O), listado na Nasdaq em 15 de fevereiro de 2024, especializado em desenvolvimento de LiDAR e soluções de perceção para condução autónoma, servindo a comercialização de condução inteligente e cockpit inteligente, pertencendo ao núcleo da tecnologia automotiva avançada.
2. Lotus Technology (Código de Ações: LOT.O), listado oficialmente em 23 de fevereiro de 2024, empresa de mobilidade elétrica inteligente premium subsidiária da Geely, focada no desenvolvimento de veículos elétricos de luxo, inteligência veicular completa e pesquisa tecnológica de sistemas de bateria, motor e eletrónica. A avaliação desta transação SPAC atingiu 5,4 mil milhões de dólares, sendo o maior caso de SPAC chinês de 2024.
3. BITFUFU (Código de Ações: FUFU.O), concluiu a fusão e listagem De-SPAC em 1 de março de 2024, especializada em serviços de computação para criptomoedas, manutenção de máquinas de mineração e construção de clusters de computação distribuída, focando-se na infraestrutura global de computação digital e blockchain.
4. Cloud Tree Cloud (código de valores mobiliários: DSY.O), listada na Nasdaq em 7 de junho de 2024, é uma empresa local de tecnologia de cuidados pessoais em Shenzhen, com produtos principais de artigos de cuidados femininos de nível desinfetante, focando no segmento de saúde e desinfecção e cuidados funcionais privados. A avaliação geral deste SPAC é de 500 milhões de dólares.
5. Lihang International (código de valores mobiliários: PSIG.O), concluiu a listagem em 19 de julho de 2024, com atividades principais de agenciamento de frete internacional, logística transfronteiriça e serviços de transporte de cadeia de suprimentos, cobrindo multimodal marítimo, aéreo e terrestre, servindo o sistema de cadeia de suprimentos de empresas de comércio exterior transfronteiriço.
6. Baird Medical (código de valores mobiliários: BDMD.O), entrou oficialmente no mercado de ações dos EUA em 3 de outubro de 2024, focando em pesquisa e desenvolvimento e produção de dispositivos médicos, com tecnologia principal de equipamentos médicos de ablação por micro-ondas, amplamente aplicados em cenários de tratamento minimamente invasivo de tumores e diagnóstico e tratamento de ablação clínica.
7. Yipeng Energy (código de valores mobiliários: ELPW.O), concluiu a listagem De-SPAC em 22 de novembro de 2024, com atividades principais de pesquisa e desenvolvimento e fabricação de baterias de lítio, integração de sistemas de armazenamento de energia e equipamentos de fonte de alimentação complementar de novas energias, adaptados a cenários de armazenamento de energia doméstico, armazenamento de energia industrial e comercial e complementar de novas energias.

Casos de implementação De-SPAC de ações chinesas no exterior em 2025 (total de 8 casos, ordenados por data de listagem)

1. FST (código de valores mobiliários: KBSX.O), listada na Nasdaq em 17 de janeiro de 2025, focando em serviços comerciais integrados, capacitação digital de empresas e serviços de consultoria de suporte comercial, fornecendo soluções de suporte para a operação global de pequenas e médias empresas.
2. DCX (código de valores mobiliários: DCX.O), concluiu a listagem em 23 de janeiro de 2025, focando em finanças criptográficas, serviços de suporte a ativos digitais e pesquisa e desenvolvimento de tecnologia financeira digital transfronteiriça, pertencente ao segmento emergente de finanças tecnológicas.
3. Jiayou (código de valores mobiliários: GMHS.O), foi oficialmente listada em 27 de janeiro de 2025, com atividades principais de pesquisa e desenvolvimento de jogos casuais para dispositivos móveis, distribuição de jogos e operação de jogos no exterior, cobrindo o mercado global de jogos casuais para dispositivos móveis.
4. WEBULL (código de valores mobiliários: BULL.O), concluiu a listagem De-SPAC em 11 de abril de 2025, uma corretora de valores online líder nacional, com atividades principais de corretagem de valores digitais no exterior, serviços de negociação online e serviços de investimento e gestão de patrimônio global, sendo um caso de listagem SPAC de referência em finanças tecnológicas.
5. TGE (código de valores mobiliários: TGE.N), entrou na bolsa principal dos EUA em 5 de junho de 2025, aprofundando a operação de consumo cultural, criação cultural de tendências e cenários de novo consumo, focando na indústria de cultura de consumo de jovens.
6. Skechers (código de valores mobiliários: SCAG.O), concluiu a listagem em 30 de junho de 2025, uma empresa de tecnologia de novas energias em Nanjing, focando em soluções completas de caminhões pesados de novas energias e pesquisa e desenvolvimento de tecnologia de combustível eletrônico, amplamente aplicados em cenários de transporte em minas, logística de longa distância e caminhões pesados de energia limpa, com preço de abertura na listagem de 11,69 dólares.
7. Youlan International (código de valores mobiliários: YOUL.O), foi oficialmente listada na Nasdaq em 10 de julho de 2025, uma líder nacional em recursos humanos para trabalhadores manuais e educação profissional, cobrindo recrutamento de trabalhadores manuais, educação profissional de habilidades e serviços logísticos industriais. O financiamento PIPE complementar deste projeto foi de 27 milhões de dólares, sendo um projeto SPAC de referência implementado de forma compatível em 2025.
8. POLIBELI (código de valores mobiliários: PLBL.O), concluiu a listagem combinada De-SPAC em 8 de agosto de 2025, com atividades principais de serviços de cadeia de suprimentos B2B transfronteiriço global, circulação de mercadorias transfronteiriça e integração de cadeia de suprimentos internacional, servindo os elhos da indústria de comércio exterior transfronteiriço.
Com base nos dados de implementação de dois anos, o modelo de listagem SPAC não se limita a um único segmento, podendo ser adaptado a tecnologia avançada, novas energias, medicina, consumo, finanças tecnológicas e serviços modernos. A taxa de sucesso da listagem é alta, a inclusão da indústria é forte e o sistema de implementação é maduro, tendo se tornado o caminho principal e central para empresas privadas de alta qualidade do país entrarem na bolsa principal dos EUA.

7、Análise aprofundada de casos de referência: Youlan International YOUL.O

Youlan International, como líder nacional em recursos humanos para trabalhadores manuais e educação profissional, originalmente planejava um IPO na bolsa de valores de Hong Kong, mas posteriormente ajustou a estratégia de capital, mudando para o caminho SPAC na bolsa de valores dos EUA. Em maio de 2024, assinou o acordo combinado BCA com a entidade SPAC Distoken, e em fevereiro de 2025, concluiu o registro de listagem no exterior da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, eliminando completamente as barreiras de conformidade internas. O projeto contou com financiamento institucional PIPE de 27 milhões de dólares, com preço de emissão de 10 dólares por ação, concluiu a liquidação em julho de 2025 e foi oficialmente listada na Nasdaq, tendo realizado a cerimônia de campainha oficial da Nasdaq no mesmo mês. Este projeto levou apenas 14 meses desde a assinatura do acordo combinado até a listagem final, sendo um caso de referência de implementação compatível e eficiente de SPAC de ações chinesas nos últimos anos.

Além disso, a Lotus Technology concluiu a listagem SPAC com uma avaliação de 5,4 mil milhões de dólares, sendo o maior caso de empresa chinesa em dois anos; empresas de consumo e novas energias como Cloud Tree Cloud e Skechers entraram na bolsa principal dos EUA com sucesso através do SPAC.

II. Análise completa de aquisição de empresa shell na bolsa de valores de Hong Kong

Gold Box — Building capital channels for enterprises

Uma empresa shell na bolsa de valores de Hong Kong refere-se especificamente a uma empresa pública listada na Bolsa de Valores de Hong Kong, mas com negócios originais em declínio, receitas baixas, baixa capacidade de lucro ou basicamente encerrada. O valor central da empresa shell não reside nos negócios e ativos, mas no prêmio da licença de listagem na bolsa de valores de Hong Kong. Uma empresa pode realizar uma listagem indireta na bolsa de valores de Hong Kong através da aquisição do controle da empresa shell, limpeza de ativos ruins e injeção de negócios próprios de alta qualidade em fases.

1、Vantagens centrais da aquisição de empresa shell na bolsa de valores de Hong Kong

Comparado com o ciclo de auditoria de IPO tradicional na bolsa de valores de Hong Kong de 1 a 2 anos, o ciclo geral de implementação de aquisição de empresa shell + injeção de ativos é de apenas 6 a 9 meses, reduzindo significativamente o ciclo de capitalização. Ao transferir o controle através de acordo com o acionista majoritário, evita completamente os riscos de rejeição de IPO e adiamento de questionamentos pela Bolsa de Valores de Hong Kong, com alta certeza de listagem. Após a implementação bem-sucedida, pode obter uma plataforma do mercado de capitais internacional, aumentar a credibilidade da marca global da empresa e ampliar os canais de financiamento externo, emissão de títulos e financiamento de capital.

2、Diferenças entre recursos de empresas shell na bolsa principal e no GEM

O intervalo de preço médio das empresas shell na bolsa principal de Hong Kong é de 300 a 600 milhões de dólares de Hong Kong, com liquidez suficiente no mercado secundário e alta aceitação por instituições, sendo adequado para empresas maduras com receitas estáveis e grande volume. O preço médio das empresas shell no GEM (Mercado de Crescimento Empresarial) é de 100 a 200 milhões de dólares de Hong Kong, com custo menor e limites de auditoria mais baixos, mas o volume de negociação geral é fraco, e se for necessário atualizar para a bolsa principal posteriormente, requer processos de conformidade adicionais, sendo mais adequado para empresas iniciantes de alto crescimento.

3、Composição do valor da empresa shell na bolsa de valores de Hong Kong

No valor de transação da empresa shell na bolsa de valores de Hong Kong, o prêmio da licença de listagem representa 60%, o valor do patrimônio líquido contábil representa 15%, o valor residual dos negócios originais representa 15%, e os custos de limpeza da empresa shell, retificação de conformidade e serviços jurídicos e financeiros representam 10%. Em geral, os gastos centrais do custo de aquisição de empresa shell são usados para obter a qualificação de listagem.

4、Estrutura regulatória e de conformidade central

O Capítulo 14 das regras de listagem da bolsa de valores de Hong Kong regulamenta estritamente os testes de aquisições significativas e aquisições muito significativas; a regra de aquisição inversa RTO proíbe estritamente que empresas evitem indiretamente a auditoria de IPO através de injeção de capital em fases; o Código de Aquisições de Hong Kong estipula que, ao adquirir 30% ou mais dos direitos de voto de uma empresa listada, se não houver isenção de liquidação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, deve ser desencadeada uma oferta pública de aquisição para todos os acionistas. Ao mesmo tempo, a Bolsa de Valores de Hong Kong regula estritamente as empresas com ativos em dinheiro, e as empresas shell puramente em dinheiro sem negócios correm o risco de suspensão e exclusão de negociação.

5、Diferenças centrais entre aquisição de empresa shell e aquisição inversa RTO

A aquisição comum de empresa shell não constitui aquisição inversa. Se a empresa não tocar os cinco indicadores de teste de linha vermelha dentro de 36 meses após obter o controle, mantiver os negócios básicos originais, não precisará seguir a nova auditoria de IPO, com processo simples e menor risco. Uma vez que o controle seja alterado e qualquer um dos cinco indicadores (ativos, custo, lucro, receita, capital próprio) ultrapasse 100%, a Bolsa de Valores de Hong Kong determinará que se trata de aquisição inversa RTO, equivalente a uma nova declaração de IPO, exigindo auditoria completa de finanças, conformidade e negócios. A injeção de ativos com indicadores entre 25% e 100%, embora não constitua RTO, deve ser previamente aprovada pela Bolsa de Valores de Hong Kong.

6、Requisitos centrais de isenção de liquidação

Para obter a isenção da oferta pública de aquisição completa, a empresa shell deve atender ao teste de sobrevivência, provando que a empresa está à beira do risco de liquidação e depende da injeção de capital do novo acionista para sobreviver. A aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários é extremamente rigorosa, e transações não de resgate dificilmente serão aprovadas. Ao mesmo tempo, é necessário obter a aprovação dos acionistas independentes, mantendo a proporção mínima de ações públicas de 25% durante todo o processo, caso contrário, a suspensão será desencadeada diretamente.

7、Fluxo de implementação padrão de aquisição de empresa shell na bolsa de valores de Hong Kong

Primeiro, concluir a seleção do alvo da empresa shell, a due diligence comercial e assinar a carta de intenções; em seguida, realizar due diligence profunda de finanças, direito e conformidade, concluir as negociações comerciais e assinar o acordo formal de compra de ações; depois, elaborar a comunicação regulatória, processar o fluxo de oferta pública de aquisição e convocar a assembleia geral para aprovação; finalmente, concluir a liquidação de ações, a reorganização do conselho de administração, a construção de uma nova estrutura de governança e elaborar o plano de injeção de ativos e integração de negócios de médio e longo prazo.

8、Pontos centrais da due diligence

A due diligence financeira concentra-se na verificação de passivos fora do balanço, garantias ocultas, riscos fiscais e defeitos contábeis históricos; a due diligence jurídica verifica penhoras de ações, congelamentos, processos e arbitragens significativas, penalidades de conformidade; a due diligence operacional avalia a dificuldade de descarte de ativos originais, a independência de transações relacionadas e os custos subsequentes de retificação de conformidade.

9、Integração posterior e melhoria de valor

Após a conclusão da liquidação, a empresa gradualmente descarte os ativos deficitários e ineficientes da empresa shell, injeta seus próprios negócios principais de alto crescimento em fases, otimiza as demonstrações financeiras consolidadas e restaura a liquidez do mercado secundário; constrói um conselho de administração profissional e uma equipe de conformidade, aperfeiçoa o sistema de divulgação de ESG e relações com investidores, continua a se conectar com fundos de instituições internacionais e alcança a valorização da plataforma de listagem.

10、Referência fundamental real de alvo de empresa shell na bolsa de valores de Hong Kong

Alvo de empresa shell na bolsa principal do setor de têxteis e vestuário: valor de mercado total de 130 milhões de dólares de Hong Kong, preço de ação de 0,2 dólares de Hong Kong, volume de negociação baixo durante todo o ano, lucro estável nas demonstrações financeiras, baixa taxa de endividamento, pertencente a um recurso de empresa shell tradicional limpa e estável.

Alvo de empresa shell na bolsa principal do setor de serviços educacionais: valor de mercado total inferior a 100 milhões de dólares de Hong Kong, prejuízo pequeno durante todo o ano, volume de negociação baixo, sendo adequado para aquisição de empresa shell com baixo custo, retificação e substituição completa de negócios.

Ações de empresas de tecnologia e equipamentos de telecomunicações: valor de mercado total de 80 milhões de HKD, receita em contração contínua, pequenos prejuízos, ativos limpos e dívidas mínimas, adequado para permuta de negócios de empresas de tecnologia.

III. EUA Processo detalhado de OTC reverse merger e transição para bolsa de valores

Gold Box — Canais de captação de capital para empresas

O mercado de ações dos EUA é dividido na Bolsa de Nova Iorque, Bolsa Nasdaq e mercado de balcão OTC. O OTC Markets é o maior mercado de negociação de valores mobiliários de balcão do mundo, com volume de negociação total superior a 75% do volume total de negociação de valores mobiliários dos EUA, e muitas empresas da lista Fortune Global 500 possuem ativos negociados no OTC.

1, Sistema de estratificação do mercado OTC

O OTCQX é o mercado de nível mais alto, com alta transparência financeira das empresas e padrões rigorosos de conformidade, podendo conectar-se a investidores institucionais, com 638 empresas registradas atualmente. O OTCQB é o segmento para empresas em fase de crescimento, adequado para empresas de tecnologia e em crescimento que ainda não atingiram os padrões da bolsa principal, com 1166 empresas registradas. O OTCPink (mercado de ações em papel rosa) é o nível básico, com requisitos de divulgação reduzidos, incluindo um grande número de ativos não auditados e de startups, com mais de 10 mil empresas em operação.

2, Definição de OTC reverse merger (RTO)

OTC reverse merger refere-se à RTO (aquisição inversa), que consiste em adquirir o controle e a gestão de uma empresa pública OTC dos EUA, integrando ativos, negócios, receitas e lucros de empresas nacionais em uma entidade listada no exterior, obtendo rapidamente o status de empresa pública no mercado de ações dos EUA, permitindo a exposição do capital no mercado e a captação inicial de recursos. Após cumprir os requisitos, é possível transitar diretamente para a Bolsa Nasdaq.

3, Processo completo de listagem OTC

A seleção e a fixação de ativos de shell limpos e de alta qualidade podem ser concluídas em 5 a 10 dias úteis; a aquisição do controle da empresa shell e a reestruturação interna podem ser concluídas em 30 dias úteis; o registro do novo conselho de administração e do novo controlador na SEC dos EUA deve ser feito em 30 dias úteis; simultaneamente, é construída uma estrutura transfronteiriça Red ou VIE, integrando os negócios e ativos principais nacionais na entidade listada. O processo de listagem OTC é extremamente rápido; após a estrutura ser definida, a empresa deve operar de forma regulamentada, aprimorar as finanças e melhorar os dados durante um período de 3 meses a 2 anos, e poderá solicitar a transição para a Bolsa Nasdaq quando cumprir os requisitos da bolsa principal.

4, Casos clássicos de sucesso na transição OTC

Yueshang Group WETG: Entrou no mercado OTCQB em 2020 e conseguiu transitar para a Bolsa Nasdaq em 2022, com o valor de mercado subindo significativamente no primeiro dia de negociação, atingindo um pico superior a 10 bilhões de dólares americanos.

Yingxi Group ATXG: Concluiu a estrutura de listagem por meio de aquisição inversa OTC, e conseguiu transitar para a Bolsa Nasdaq em 2022, com excelente desempenho de avaliação no mercado secundário.

Weidaqi Technology WETH: Concluiu a aquisição inversa OTC em 2020 e conseguiu entrar na Bolsa Nasdaq em 2024, realizando a atualização do mercado de balcão para o mercado principal de ações dos EUA.

Daguang Stock Exchange TKAT: Concluiu a estrutura de listagem por meio da aquisição de ativos de shell OTC, e conseguiu transitar para a Bolsa de Nova Iorque em 2017, tornando-se uma plataforma de listagem no exterior emblemática no segmento de transações de arte global.

IV. Perguntas frequentes FAQ

P1: Entre os três modelos SPAC, aquisição de shell na Bolsa de Hong Kong e aquisição de shell OTC, qual é o mais adequado para pequenas e médias empresas?

Se a empresa tiver um volume de receita razoável, precisar de entrar diretamente na Bolsa principal dos EUA e priorizar a velocidade de listagem e a certeza da avaliação, a opção preferencial é o SPAC dos EUA; se a empresa focar no mercado da Ásia-Pacífico, preferir o mercado de capitais da Bolsa de Hong Kong e desejar uma operação estável e em conformidade, a opção é a aquisição de shell na Bolsa de Hong Kong; se a empresa tiver um volume reduzido na fase atual, as finanças ainda não cumprirem os requisitos da bolsa principal, precisar de construir uma plataforma de listagem no exterior e planejar a transição para a bolsa a médio e longo prazo, a opção preferencial é a aquisição de shell OTC como plataforma de capitalização.

Q2: É necessário o registro na Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC) para a listagem SPAC? Qual a taxa de sucesso?

Empresas chinesas que realizam listagem no exterior por meio de SPAC também devem concluir o registro na CSRC para listagem no exterior, sendo um caminho de listagem no exterior formal e em conformidade. Comparado aos riscos de alta consulta e alta rejeição do IPO tradicional, o SPAC bloqueia a transação por meio de um acordo de combinação comercial, com consultas regulatórias mais moderadas e uma janela de oportunidade mais estável, com taxa de sucesso geral muito superior à do IPO tradicional.

Q3: Qual é o maior risco da aquisição de shell na Bolsa de Hong Kong e como evitá-lo?

O maior risco da aquisição de shell na Bolsa de Hong Kong são dívidas ocultas da história da empresa shell, processos judiciais pendentes, defeitos de conformidade e a restrição regulatória de 36 meses para a aquisição inversa RTO. As formas de evitação são: due diligence financeira e jurídica aprofundada, priorizar a escolha de uma shell limpa sem negócios, controlar rigorosamente a proporção de ativos injetados e seguir o ciclo regulatório de 36 meses para planejar a injeção de capital em etapas. A Gold Box Group controla a conformidade durante todo o processo, podendo evitar eficazmente os riscos principais.

Q4: A listagem OTC é uma listagem falsa? A transição para a bolsa é difícil?

O OTC é um mercado público de balcão oficial dos EUA, sendo uma entidade de listagem real, verificável e publicamente acessível, com capacidade de circulação de capital, não sendo uma listagem falsa. A dificuldade da transição para a bolsa depende da receita, lucro, governança de conformidade e padrão de relatórios financeiros da empresa; muitas empresas nacionais de tecnologia, consumo e internet conseguiram transitar com sucesso do OTC para a Nasdaq, sendo um caminho de plataforma com baixo limiar e maduro.

Q5: Qual é o período geral de cada um dos três caminhos de listagem?

Listagem por combinação SPAC (De-SPAC): conclusão da listagem na bolsa principal em 3 a 6 meses; aquisição de shell na Bolsa de Hong Kong: conclusão da aquisição do controle e integração inicial de ativos em 6 a 9 meses; aquisição de shell OTC: conclusão da listagem no balcão em 1 a 2 meses, e a transição para a bolsa principal pode ser iniciada em 3 meses a 2 anos. Os três caminhos são muito mais rápidos que o ciclo tradicional de IPO de 12 a 18 meses.

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Aviso de isenção de responsabilidade: Este artigo é apenas uma divulgação de conhecimento da indústria de mercados de capitais e análise de caminhos, não constituindo qualquer recomendação de operação de listagem ou transação de investimento. A listagem no exterior é um projeto especial altamente regulamentado, e as empresas devem necessariamente contar com instituições profissionais para implementar todo o processo.

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