FAQ

Entidades domésticas que buscam listagem direta nos EUA devem atender a requisitos regulatórios rigorosos. A grande maioria das empresas chinesas que se listam nos EUA estabelecem estruturas red-chip ou VIE (Entidade de Interesse Variável) para facilitar o transferência de ativos domésticos para o exterior de forma compatível com as regras de listagem dos EUA. Provedores de serviços profissionais adaptarão uma estrutura offshore compatível com base nos atributos de negócio e estrutura acionária da empresa para atender à revisão da SEC e aos requisitos regulatórios domésticos.

As listagens backdoor realmente apresentam riscos potenciais, como dívidas ocultas da empresa fantasma, disputas legais e problemas de conformidade fiscal. A chave para mitigar esses riscos é a realização de uma due diligence abrangente, incluindo due diligence financeira (exame de passivos fora do balanço, garantias de terceiros e riscos de conformidade fiscal), due diligence legal (verificação de penhoras de ações e processos judiciais pendentes importantes) e due diligence operacional (avaliação da dificuldade de transações com partes relacionadas e alienação de ativos). Uma equipe profissional investiga riscos de forma abrangente para garantir a segurança da transação.

Quatro linhas vermelhas regulatórias fundamentais a observar ao adquirir uma empresa-fantasma em Hong Kong:

• Regra anti-aquisição (RTO): Se ativos forem injetados no prazo de 36 meses após uma mudança de controlo, e qualquer um dos cinco indicadores — ativos, contraprestação, lucros, receitas e capital social — exceder 100%, será considerado uma listagem secreta e exigirá reexame como uma nova listagem; se o aumento estiver entre 25% e 100%, também exigirá aprovação da Bolsa de Valores de Hong Kong.
• Oferta pública de aquisição total: Adquire 30% ou mais dos direitos de voto, e deve fazer uma oferta pública de aquisição total a todos os acionistas, a menos que seja concedida uma dispensa de whitewash;
• Requisito de participação pública: Deve ser mantida uma participação pública de 25%, caso contrário, a negociação será suspensa.
• Regras de empresas de ativos em dinheiro: As empresas-fantasma que apenas detêm dinheiro e não têm operações comerciais substantivas podem ser ordenadas a suspender a negociação ou a serem excluídas da listagem.

Os principais desafios para as empresas chinesas que listam nos EUA residem em cinco áreas fundamentais: estabelecer uma estrutura organizacional no estrangeiro, corrigir questões de conformidade financeira e jurídica, responder a inquéritos da SEC, finalizar o processo de listagem e subscrição, e garantir liquidez no mercado secundário. Muitas empresas enfrentam obstáculos à listagem devido a estruturas não conformes, práticas financeiras irregulares e falta de recursos de capital no estrangeiro. Os prestadores de serviços profissionais podem oferecer soluções completas para reestruturar modelos de negócio, estabelecer estruturas organizacionais no estrangeiro do tipo red-chip/VIE, e corrigir questões de conformidade financeira e fiscal. As suas equipas profissionais podem lidar com precisão com as revisões da SEC, processar inquéritos, e colaborar com empresas de valores mobiliários estrangeiras e fundos da indústria para concluir a subscrição e as roadshows, eliminando eficazmente os estrangulamentos em todo o processo.

Sim, uma vez listada no mercado OTC e cumprindo os requisitos de listagem do respectivo conselho principal, as empresas podem solicitar a transferência para o conselho principal. Várias empresas chinesas já conseguiram fazer isso com sucesso.

• WETG (Yue Shang Group): Listada na OTCQB em 2020 e transferida para a Nasdaq em 2022, com uma capitalização de mercado máxima de US$10 bilhões;
• Yingxi Group (ATXG): Listada na OTCQB em 2016, transferida para a Nasdaq em 2022, com uma capitalização de mercado máxima de US$20 bilhões;
• Ta Kung Exchange (TKAT): Listada na OTCBB em 2014 e transferida com sucesso para a NYSE em 2017.